6a01b7c82cd82f970b026be41f16bf200d

Hrozí zánik funkce korporací v orgánech jiných korporací

PwC Legal | PwC Česká republika

Novelou zákona o obchodních korporacích jsou s účinností od 1. ledna 2021 zpřísněny podmínky pro situace, kdy je členem orgánu právnické osoby jiná právnická osoba.

Dle stávající úpravy má taková právnická osoba (která je členem orgánu jiné právnické osoby) povinnost zmocnit fyzickou osobu která ji bude v této pozici zastupovat (dále jen „zástupce“) a není-li takový zástupce určen, zastupuje ji člen jejího statutárního orgánu. Takto však může docházet ke složitému a nepřehlednému řetězení právnických osob v orgánech jiných právnických osob.

Cílem novely v tomto bodě je, aby byl zástupce, jako fyzická osoba, která právnickou osobu fakticky zastupuje, vždy dohledatelný. U právnických osob, které budou obsazovány do volených orgánů jiných právnických osob (konkrétně kapitálových společností a družstev), nebude nově bez určení zástupce možno provést rejstříkový zápis.

Kapitálové společnosti a družstva, která ve svých orgánech právnické osoby mají a nemají v obchodním rejstříku zapsaného zástupce, se vystavují riziku zániku jejich funkce. Dle novely totiž funkce takové zastupující právnické osoby ze zákona zaniká, nebude-li zástupce určen do tří měsíců od účinnosti novely (tj. nejpozději do konce března 2021). Obdobně pak funkce zanikne, nebude-li po zániku zmocnění zástupce do tří měsíců jmenován zástupce nový.

Zákon výslovně předpokládá, že zástupce může být jen jeden. Nemá-li kapitálová společnost či družstvo skutečného majitele určitelného dle podílu či dle rozhodovacího vlivu na ni, přináší novela otázku, koho jako skutečného majitele zapsat. V tomto případě se vzhledem k účelu novely přikláníme k tomu názoru, že zapsán by měl být právě zástupce. ***

Anna Kameníková

PwC Legal